Connaitre les mécanismes de l’Assemblée Générale dans une société anonyme est indispensable pour les actionnaires et les dirigeants. Cet événement annuel est l’occasion de prendre des décisions cruciales pour l’avenir de l’entreprise. Dans cet article, nous vous présentons un tour d’horizon complet du fonctionnement de cette instance décisionnelle, avec des conseils professionnels et des exemples concrets.

Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale dans une société anonyme ?

L’Assemblée Générale est une réunion obligatoire qui se tient au moins une fois par an, rassemblant les actionnaires d’une société anonyme (SA). Son objectif principal est de permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sur diverses questions relatives à la vie et au fonctionnement de la société. Parmi les décisions prises lors de ces assemblées figurent notamment l’approbation des comptes annuels, la nomination ou la révocation des administrateurs et commissaires aux comptes, et la distribution des bénéfices.

Les différents types d’Assemblées Générales

Il existe trois types d’Assemblées Générales dans une société anonyme :

• L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Son ordre du jour comprend notamment l’approbation des comptes annuels et, le cas échéant, la distribution de dividendes.
• L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour statuer sur des modifications importantes des statuts de la société, telles que l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre entreprise, ou encore la transformation en une autre forme juridique.
• L’Assemblée Générale Mixte : elle combine les attributions de l’AGO et de l’AGE, permettant ainsi de traiter à la fois des questions ordinaires et extraordinaires lors d’une même réunion.

La convocation et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale

La convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale doit être effectuée par le conseil d’administration ou le directoire, selon la structure de gouvernance adoptée par la société. Cette convocation doit respecter certaines formalités prévues par la loi, notamment en termes de délai (au minimum 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée) et de contenu (indication précise de l’ordre du jour).

L’ordre du jour, quant à lui, doit être arrêté par les organes compétents en fonction des questions à soumettre au vote des actionnaires. Il doit être suffisamment précis pour permettre à ces derniers de se prononcer en connaissance de cause. Il est également possible pour un actionnaire représentant au moins 5% du capital social de demander l’inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour.

Le déroulement de l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale se déroule généralement en présence des actionnaires, des membres du conseil d’administration ou du directoire, et des commissaires aux comptes. Toutefois, la participation à distance ou le vote par correspondance sont également autorisés sous certaines conditions.

La réunion est présidée par le président du conseil d’administration ou le président du directoire, selon la structure de gouvernance de la société. Un bureau est constitué, comprenant généralement deux scrutateurs désignés parmi les actionnaires et un secrétaire (qui peut être choisi en dehors de l’assemblée).

Au cours de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites ou orales aux organes dirigeants et aux commissaires aux comptes. Ces derniers ont l’obligation de répondre, dans la limite des informations dont ils disposent et des règles relatives à la confidentialité.

Les modalités de vote lors de l’Assemblée Générale

Les actionnaires disposent d’un droit de vote proportionnel à leur participation au capital social de la société. Chaque action donne droit à une voix, sauf dispositions contraires prévues par les statuts (par exemple, le vote double pour les actions détenues depuis un certain temps).

Le quorum et la majorité requise pour valider les décisions varient en fonction du type d’Assemblée Générale et des questions soumises au vote :

• Pour l’AGO, le quorum est fixé à 20% des actions ayant le droit de vote, et la majorité requise est celle des voix exprimées.
• Pour l’AGE, le quorum est fixé à 25% des actions ayant le droit de vote lors du premier tour, puis 20% en cas de deuxième convocation. La majorité requise est celle des deux tiers des voix exprimées.

Enfin, il convient de noter que certaines décisions spécifiques peuvent nécessiter un quorum et une majorité renforcée, tels que la suppression du droit préférentiel de souscription lors d’une augmentation de capital ou la modification du nombre d’administrateurs.

Les conséquences juridiques des décisions prises en Assemblée Générale

Les décisions prises lors de l’Assemblée Générale, dès lors qu’elles respectent les conditions de quorum et de majorité, sont opposables à tous les actionnaires, y compris ceux n’ayant pas participé ou voté contre. Elles engagent également la société, qui doit procéder aux formalités nécessaires pour rendre ces décisions effectives (par exemple, l’enregistrement d’une modification des statuts auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie).

En cas de contestation d’une décision prise en Assemblée Générale, les actionnaires disposent d’un délai de deux mois à compter de la date de la réunion pour saisir le tribunal compétent. Les motifs de contestation peuvent être liés à une irrégularité dans la convocation, dans l’ordre du jour ou dans le déroulement des votes, ou encore à un abus de majorité.

En somme, l’Assemblée Générale est un élément clé du fonctionnement d’une société anonyme. Elle permet aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sur des questions essentielles pour l’entreprise et d’interagir avec les organes dirigeants. Une bonne connaissance des règles régissant cette instance est donc indispensable pour assurer une gouvernance efficace et transparente au sein de la société.